vip667722黄金城

信托公司上市制度研究(五)——信托公司上市路径与模式选择探索之上市模式

作者:陕国投    来源:vip667722黄金城业协会   时间:2017-07-04   浏览次数:0

信托公司上市路径与模式选择探索

(二)上市模式

1.直接模式

(1)首次公开发行的概念。

首次公开发行,即IPO上市是指企业通过公开发行股票首次将股票卖给公众,实现直接上市。我国股份制公司要成为上市公司需要具备《公司法》对股票上市规定的条件。此外,中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定,证券公司IPO上市不但要满足”最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元的要求,还要满足规范运行、财务情况等方面的规定。对证券公司的要求很高,适合公司各方面条件均处在领先地位的大券商。其优点在于由于上市条件高、审核严格,成为上市公司后除了可以获得持续稳定的融资渠道,打破企业融资瓶颈,还有利于提升企业形象,增加品牌忠实度,改善竞争环境,创造良好的竞争氛围,这对于提供金融服务的信托公司而言尤为重要。

(2)首次公开发行的流程。

IPO的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节。具体流程如图8所示。

 资料来源:中国经济网。

1111.jpg

图8  IPO受理程序图

(3)首次公开发行的关键因素。

对信托公司而言,首次公开发行是一项十分复杂的系统性工程,也是关系到公司未来发展的重大事件,因此需要制定周密而科学的发行策略。包括上市时机的选择、股票的定价策略、战略投资者的选择,以及路演策划等方面。

第一,发行时机。信托公司首次公开发行的时间至关重要,也十分复杂,涉及国家宏观经济环境、政策环境、资本市场环境、货币及产业政策等诸多领域。任何一个因素都可能影响到公开发行的成败。

第二,发行价格。发行价格应该根据信托公司的实际经营情况谨慎制定,还要参考相关企业的上市价格与市盈率情况。承销商在制定价格时往往以利润为中心,在其他条件既定时,利润越高则发行价格越高,但信托公司还要考虑到吸引投资者,以及股票未来表现等因素综合考虑制定发行价格。

第三,战略投资者。寻找战略投资者是一般企业首次公开发行普遍的选择,著名投资机构或实力强大的公司有助于提高信托公司的整体形象和招股成功率,好的战略投资者还会对信托公司未来经营发展起到支持作用。

第四,路演环节。路演也是信托公司IPO成功的重要环节,投资者购买公司的股票不仅要考虑公司的价值、股票的价格,还要考察公司的管理团队,通过他们的个人素质、管理能力来判断企业未来的成长潜力。承销商以巡回方式举行推介会,让投资者对企业有深入的了解和充分的认识。

2.间接模式

(1)借壳上市的概念。

借壳上市属于企业并购的范围,是用以筹集资金的一种特殊方式。可以按照借壳公司的属性来划分。一类是针对母子公司之间进行的交易,上市公司的母公司(即集团公司)依靠自身对上市公司的控制权,采取资产重组等方式将集团公司的资产、业务注入到上市公司中,由此完成集团公司的整体上市,从而可以在资本市场上融资扩股、获得资本,来满足集团公司战略发展的需要。另一类,就不再局限于母子公司之间,一般来说只要是具有法人资格的非上市公司通过收购股权或资产等方式获得其目标上市公司的控制权,也被理解为借壳上市。非上市公司成为控股股东后,对目标上市公司进行改组,将目标上市公司的不良资产进行剥离,之后将自身的优质资产和业务注入到目标上市公司中,从而完成间接上市。对于其中所说的”壳,本质上就是看重上市公司的上市资格。所以不管是母公司还是非上市公司来借壳,在看待借壳上市时,实际都是试图“借上市公司的”壳来获得上市地位。

(2)壳公司的概念。

壳公司,是指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。由于上市资格在国内受到政府的管控,使得上市资格显得尤为珍贵。企业通常只有通过以公开募股发行的形式来向公众募集资金,而这需要满足中国证监会制定的相关标准并予以审核批准完成后,才有资格在证券市场来募集资金。当公司遇到难得的发展机遇需要充足的资金做支持时,就有了想成为上市公司来的想法,但短时间内又达不到不上市标准和要求,而同时在已上市的公司里,有一批由于行业衰退或是自身管理不善,导致公司的经营表现不够理想,使得这些上市公司迫于形势的严峻走到转让和出卖的边缘,而这种状况正好给那些非上市公司促成上市的机会。正是双方各有所需,也就产生了一批非上市公司尝试通过借壳上市公司的方式来实现间接上市。借壳市场也由此逐渐形成。

(3)借壳上市的主要模式。

股改与借壳相结合的模式,主要针对的是还未进行股改的壳公司,它们以公司资产、业务等全部出售给母公司的代价来回购控股股东所持上市公司的非流通股股份,并将回购的非流通股股份予以注销。之后上市公司以新增发股份的方式吸收合并借壳公司,同时借壳公司的资产和业务也全部并注入到上市公司。股权分置改革也一并完成。由于股改与借壳是同时进行,平衡好原流通股股东和其他非流通股股东的利益便是此类模式值得注意的重点。

于该模式是以借壳公司的控股股东为主导,先是控股股东以持有的借壳公司股权与壳公司的资产和负债进行置换,造出净壳,为之后吸收合并奠定基础。然后以这些资产和负债为支付对价,收购壳公司控股股东所持壳公司的股权,从而获得对壳公司的控股权。其次,再由壳公司吸收合并借壳公司完成其借壳上市。同时壳资源自身的不同特点也决定着借壳公司的能否一次性完成股权置入。

对于已经股改完成的壳公司,以现金支付的方式向控股股东出售全部资产负债,腾出净壳。然后,壳公司以新增股份吸收合并证券公司完成借壳上市。但由于壳公司股改时签订的股权转让协议对借壳上市重组的实施会造成阻碍,因此,此模式是否能够顺利实施更多取决于地方政府的配合与推动。

 



版权与免责声明
1.凡本站及其子站注明来源“中国信登”的所有作品,其版权属于vip667722黄金城网站及其子站所有。其他媒体、网站或个人转载使用时必须注明“文章来源:vip667722黄金城(中国信登)网站”。
2.凡本站及其子站转载、编译或摘编自其他媒体的内容,转载、编译或摘编的目的在于传递更多信息,并不代表本站及其子站赞同其观点和对其真实性负责。其他媒体、网站或个人转载使用时必须注明文章来源,并自负法律责任。
vip667722黄金城-黄金城vip娱乐官网