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信托公司上市制度研究(四)——信托公司上市路径与模式选择探索之上市路径

作者:陕国投   来源:vip667722黄金城业协会    时间:2017-07-03   浏览次数:0

信托公司上市路径与模式选择探索

(一)上市路径

1.主板IPO

(1)市场现状。对于信托机构而言,能够在主板上市,理应是公司的首选。但是,除《公司法》规定的中国企业的上市要求外,更多的监管准则和信托业务本身定位的不确定性,导致全行业只有两家早期在主板上市的信托公司。几年前也曾出现过信托公司拟上市的高潮,其中不乏中海信托等优秀信托公司欲尝试主板IPO上市,但均无果而终。在2014年vip667722黄金城业年会上,中国银监会相关领导表示,鼓励信托公司上市做大资本,《信托公司行政许可事项实施办法》(征求意见稿)中明确信托公司再融资,包括IPO、挂牌新三板及借壳上市等;这再次燃起信托公司上市的热情,但目前看来,信托公司在主板IPO上市的难度依然较大,因此,此轮信托公司拟上市方案中并没有公司在主板IPO上市的计划。

(2)信托公司在中国主板上市的优势分析。第一,本土化优势。信托公司对本土法律环境、监管环境相对熟悉,与监管部门沟通比较方便,也不存在语言或其他理解方面的障碍。第二,影响力优势。信托公司在主板上市,可以获得的影响力最大,更容易被投资者了解和熟悉,能够大幅提升公司整体形象,有利于公司未来业务的开展和公司信誉度的提升。

(3)信托公司在主板上市的诸多局限。首先,漫长的审核过程。由于申请上市的企业众多,而中国证监会每年审核批准上市的公司又局限在一定的数量,因此企业上市必须经过漫长的等待审核批准的过程。根据统计,每年在中国大陆本土上市的企业不到100家,而已通过中国证监会核准并在排队的企业每年近400家,更多的企业则还处在向中国证监会申请的阶段。

其次,上市要求高。相对于其他上市路径而言,在中国大陆主板IPO上市的要求是最高的,除了《公司法》对于信托公司经营业绩本身的要求之外,中国证监会近年来一直未放行信托公司主板IPO之路,主要认为我国信托公司普遍缺乏明确的行业定位、公司治理尚需完善、缺乏稳定的营利模式、风控能力有待提升、团队专业能力上不均衡、创新研发能力较为匮乏、信息披露不够充分,这些要求信托公司短期内也很难满足。

最后,在主板IPO上市费用高。基于对已上市公司的统计,在我国主板上市的平均前期费用大约为1500万人民币(由于巨额隐形资本的存在),这几乎与在中国香港和美国等海外资本市场上市的费用没有太大区别。

(4)信托公司在主板IPO上市的条件。《公司法》对企业上市要求的规定主要有以下几点:公司的总股本达到3000万股,公开流通的部分不少于25%。于公司在最近3年连续盈利。公司有3年以上的营业记录。公司无形资产占总资产的份额不能超过20%。

2015年4月,《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法(征求意见稿)》对于拟申请首次公开发行股份的信托公司又提出更高的标准:要求公司最近1个会计期末净资产不低于10亿元;有较为清晰的盈利模式和持续盈利能力,不存在未弥补亏损;最近3个会计年度连续盈利,且3年累计净利润不低于10亿元;公司具有良好的成长性,业务在行业内具有一定规:途赫,有明确的市场定位,且在主营业务中至少有一项主要业务指标(包括但不限于信托资产规模、营业收入、净利润、净资产收益率等)最近3年在行业内排名前15名;连续2年监管评级为发展类以上;最近3年内无重大违法违规经营记录;信托公司的主要股东有良好的社会声誉、诚信记录,资信良好,最近2年内无重大违法违规经营记录等。虽然上述要求在正式下发的文件中被删除,但基本体现了中国银监会对信托公司上市的更严格要求。

2.香港IPO

(1)市场现状。中国香港是内地企业海外上市最先考虑的地方,也是内地信托公司拟上市地点主板以外最集中的地方。此轮信托公司上市高潮中已有信托公司有香港IPO意向:2016年6月30日,山东银监局同意山东信托首次公开发行H股股票,最快于2016年第三季度在香港进行首次公开募股。2016年8月25日,交通银行发布公告称,董事会已通过分拆交银国际在境外上市的议案,初步建议在中国香港上市,首次公开招股的90%股份为国际发售,其余10%在中国香港公开发售。

(2)信托公司选择在香港上市的优势。首先,区位优势。香港的证券市场是世界十大市场之一,在亚洲乃至世界具有重要的地位。虽然香港经济在1998年金融危机后持续低靡,但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。香港不仅是国际金融中心,也是主板以外市场中最近的一个,信托公司在交通和交流上将获得了不少的先机和优势。其次,香港与内地特殊的关系。香港虽然在1997年才回归中国,但港人无论在生活习惯和社交礼节上都与内地居民差别不大。随着普通话在香港的普及,港人和内地居民在语言上的障碍也已经消除。因此,从心理情结来说,香港是最能为内地企业接受的海外市场。

最后,在香港实现上市融资的途径具有多样化。在香港上市,除了传统的首次公开发行之外,还可以采用反向收购(ReverseMerger)(俗称”买壳上市)的方式获得上市资金。

(3)信托公司在香港上市的不利因素。首先,香港证券市场的规模较小。它的股市总市值大约只有美国纽约证券交易所(NYSE)的三十分之一,纳斯达克(NASDAQ)的四分之一,股票年成交额也远远低于纽约证券交易所和纳斯达克,甚至比中国深沪两市加总之后的年成交额都要低。其次,香港证券市场的市盈率很低。大概只有13左右,而在纽约证券交易所,市盈率一般可以达到30以上,在NASDAQ也有20以上的市盈率。这意味着信托公司在香港上市,可以募集到的资金要少很多。最后,香港证券市场的换手率较低。香港证券市场的换手率大约只有55%左右,而NASDAQ则有300%以上的换手率,纽约所的换手率在70%以上。

 (4)香港上市的条件。

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(5)香港上市的费用。在联交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用,总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异,企业应准备将5%~30%的募集资金作为发行成本。其中,标准的承销费用为募集资金15%~40%。

3.新三板IPO

(1)市场现状与新三板特点。

全国中小企业股份转让系统是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所,2012年9月正式注册成立,是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上,全国中小企业股份转让系统与证券交易所是相同的,都是多层次资本市场体系的重要组成部分。

 从新三板挂牌和主板上市的区别看,全国中小企业股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较。形葱纬晌榷ǖ挠J。在准入条件上,不设财务门槛,申请挂牌的公司可以尚未盈利,只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。在投资者群体方面,我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主,而全国中小企业股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度,未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市。饫嗤蹲收咂毡榫哂薪锨康姆缦帐侗鹩氤惺苣芰。在服务目的方面,全国中小企业股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介,主要是为企业发展、资本投入与退出服务,不是以交易为主要目的。

2013—2014年,新三板第一波政策红利释放促使市场迅速成长起来。在短短两年的时间里,新三板挂牌企业数量和市值均增长了几十倍,挂牌总量已经超过A股。2016年8月3日股转公司召开《主办券商内核工作指引》培训会议,表示未来将加强提高挂牌企业质量。10月1日内核工作指引正式实施,后续新增挂牌企业均将按照内核新规执行。在此背景下,8月新三板挂牌企业数创出历史新高。截至2016年8月新三板挂牌企业数量为8895家,8月新增挂牌企业共983家,环比增长30788%。相比于主板上市的难度,选择在新三板上市对信托公司而言会具有更多的可能性,目前长安信托、渤海信托等多家信托公司挂牌新三板的筹备工作已完成。

进入2015年之后,伴随规模的迅速扩大,新三板也逐渐暴露出一些问题,比如市场波动较大、企业抗风险能力较差和流动性不佳等。总体来看,新三板市场目前整体运行平稳,但仍处于初创期,近期第二波政策红利开始释放,在第一波政策红利的基础上更加注重优化新三板运行机制,新三板市场功能和运行质量即将得到进一步改善。

(2)新三板企业挂牌条件。

存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。于主营业务突出,有持续经营的记录。公司治理结构合理,运作规范。有限责任公司须改制后才可挂牌,挂牌公司区域不再局限在四大园区,已经扩展到全国。新三板主办券商,同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。新三板市场的挂牌企业可以通过定向增资实现企业的融资需求。其他要求。新三板委托的股份数量以股为单位。新三板的委托时间:报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五,报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30,下午1:00至3:00。新三板企业挂牌后还须持续开展的工作:持续信息披露,包括临时公告和年报(经审计);接受主办报价券商的监管,接受公众投资者的咨询。

2015年4月,在《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法(征求意见稿)》中,对于拟申请借壳上市和新三板上市的信托公司,中国银监会要求最近3个会计年度至少两年盈利,且3年累计净利润不低于5亿元;在主营业务中至少有一项主要业务指标(包括但不限于信托资产规模、营业收入、净利润、净资产收益率等)最近3年期间有两年在行业内排名前30名。正式文件下发时,此条被删除。

 



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